Analytische Materialien
Die Gründung einer polnischen GmbH (sp.zo.o.) in Polen
Zum Immobilienmarkt in Polen, aktueller Stand der Marktentwicklung
Die Gründung einer polnischen GmbH (sp.zo.o.) in Polen
Die Regelungen über die polnische GmbH (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Sp.zo.o.) sind im polnischen Kodeks der Handelsgesellschaften Art. 151 -300 geregelt (Kodeks Spółek Handlowych; KSH).
Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (folgend sp. z o.o.) kann von einer oder von mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Es ist jedoch unzulässig, dass die sp.zo.o. von einer anderen Ein-Mann-Sp.zo.o. gegründet wird, Art 151 §1 und 2 KSH.
Das Ziel der sp.zo.o. kann jedes rechtlich zulässiges Ziel sein. Das heißt, dass die sp.zo.o. nicht nur zur Gewinnbringung gegründet werden kann, sondern sich beispielsweise auch wissenschaftlichen oder kulturellen Aufgaben widmen kann. Das bedeutet aber nicht, dass jede Betätigung in Form einer sp.zo.o. vollzogen werden kann. Bei einigen Tätigkeiten fordert der Gesetzgeber ausdrücklich die Gründung einer Aktiengesellschaft (sp.a.). Das ist z.B. im Versicherungsgewerbe der Fall.
Die sp.zo.o. als juristische Person ist, wie auch die GmbH in Deutschland eine Kapitalgesellschaft und haftet demgemäß grundsätzlich alleine und unbeschränkt mit ihrem ganzen Kapital für ihre Schulden. Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der sp.zo.o. nicht persönlich. Sie haften nur bis zur Höhe der eingebrachten Anteile/Einlagen. Das Risiko der Insolvenz der Gesellschaft wirkt sich daher nur auf die eingebrachten Anteile aus.
Eine Ausnahme von dieser Regel besteht aber in der Phase der Gründung der Gesellschaft. Bei einer sp.zo.o. „in Gründung“ haften nämlich die Gesellschaft und die Personen, die in ihrem Namen tätig geworden sind, gemeinsam.
Für die Gründung einer Sp.zo.o. in Polen bedarf es folgender Voraussetzungen:
1) die Schließung eines Gesellschaftsvertrages;
2) das Einbringens von Gesellschaftskapital durch die Gesellschafter;
3) die Berufung der Führung der Gesellschaft - das ist der Gesellschaftsrat und
4) die Registrierung im Nationalen Richterlichen Register – Unternehmerregister
Der Gesellschaftsvertrag muss in notarieller Form gefertigt werden und die wichtigsten Angelegenheiten der Gesellschaft regeln. Andernfalls ist der Vertrag unwirksam.
Zu den wichtigsten Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag enthalten sein müssen, zählen folgende Punkte:
1) die Höhe des Gesellschaftskapitals
Nach Art. 154 §1 KSH sollte das Gesellschaftskapital nicht weniger als 50.000 PLN betragen. Umgerechnet (3,68 PLN : 1,00 Euro) sind das fast 13.587,00 Euro. Dabei kann das einzubringende Gesellschaftskapital nicht nur in Geld sondern auch in nicht geldlichen Mitteln bestehen. Jedoch können die Geldanteile nur in der polnischen Währung ins Gesellschaftskapital eingebracht werden. Das Gesellschaftskapital muss vor der Registrierung in voller Höhe hinterlegt und ggf. nachgewiesen sein. Die Möglichkeit, wie das bei der Aktiengesellschaft der Fall ist, dass das Gesellschaftskapital auch nach der Registrierung eingebracht wird, besteht bei der sp.zo.o. nicht.
Sobald das Gesellschaftskapital der sp.zo.o. 500.000 PLN übersteigt und die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, muss ein Aufsichtsrat und eine Überprüferkommission berufen werden. Die Kontrolle über die Gesellschaft steht zunächst weiter den Gesellschaftern zu. Wenn jedoch die vorgenannten zwei Organe aufgestellt worden sind, kann das Kontrollrecht der Gesellschafter begrenzt oder gar ausgeschlossen werden.
2) Die Firma und der Sitz der Gesellschaft
Der Sitz der sp.zo.o. muss in Polen begründet werden. Der Ort an dem die sp.zo.o. ihren Sitz hat, entscheidet über die Zuständigkeit der Gerichte.
3) Den Bereich in dem sich die sp.zo.o. betätigen wird.
4) Die Information, ob ein Gesellschafter mehr als einen Anteil haben darf.
5) Die Anzahl und den Wert der Anteile.
6) Die Zeit des Bestehens der sp.zo.o., falls die Gesellschaft auf eine bestimmte Dauer eingerichtet wurde.
Von dem Zeitpunkt der Schließung des Gesellschaftsvertrages haben die Gesellschafter 6 Monate Zeit um ihre „Gesellschaft in Gründung“ registrieren zu lassen.
Hieraus folgt auch, dass in diesem Zeitraum die Anteile zum Gesellschaftskapital eingebracht sein und die obligatorischen Organe der Gesellschaft gewählt werden müssen. Die Registrierung kann nämlich nur dann vorgenommen werden, wenn die sp.zo.o. alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt hat.
Läuft die 6-Monatsfrist ab, ohne dass die sp.zo.o. im Register registriert wird oder wenn ein rechtskräftiger Beschluss des Gerichts die Registrierung nicht zu lässt, wird auch automatisch der Gesellschaftsvertrag aufgelöst, Art. 169 KSH.
© 2007 Rechtsanwälte Udo Blümel
Zum Immobilienmarkt in Polen, aktueller Stand der Marktentwicklung
Viele polnische, aber im Ausland lebende Bürger haben in Polen ihre Grundstücke und Immobilien hinterlassen. Der Immobilienmarkt ist auch für diejenigen polnischen Bürger, die mal eine Rückkehr nach Polen planen und vor allem für inländische und ausländische Investoren höchst interessant.
Die Wohnungspreise in Polen werden voraussichtlich bis zum 2010 steigen, jedoch im Vergleich zu der Entwicklung von den letzten Jahren wird es viel langsamer passieren, so die Meinung von einigen Experten.
Der Boom auf dem Immobilienmarkt, der durch easy credits und durch hohe Aktivitäten von Auslandsinvestoren verursacht wurde, wird in der letzten Zeit gebremst. Doch im Vergleich zum Tempo von den Preisanstiegen, wird der Abstieg von Wohnungspreisen für die nächste Jahren nicht vorausgesagt. Im letzten Jahr war auf dem Immobilienmarkt viel Bewegung zu verzeichnen. Die Wohnungspreise in vielen Städten sind um 60 % gestiegen. In Warschau ist der Anstieg im Vergleich kleiner ausgefallen und hat 49 % erreicht.
Aus den gesammelten Prognosen ergibt sich, dass der Preisanstieg in den nächsten 3 Jahren in 5 gewählten Agglomerationen die Quote von 24 bis 41 % erreichen wird. Es müsste jedoch berücksichtigt werden, dass die Prognosen von den Analytikern unterschiedlich beurteilt.
Ein Teil der Experten geht davon aus, dass auf dem Markt mehr Nervosität als heute herrschen wird und für die Zukunftsprognosen einige Korrekturen vorgenommen werden müssten. Einigkeit besteht jedoch darüber, dass mit völligem Rücklauf der Preise nicht zu rechnen ist.
Man könnte sich die Frage stellen, warum steigen eigentlich die Wohnungspreise?
Wesentlichen Einfluss auf die Preise nimmt in erster Linie die geringe Anzahl von veräußerbaren Grundstücken. Dies führt zu einer erheblichen Erhöhung der Grundstückspreise. Ein weiterer maßgeblicher Faktor sind die hohen Kosten für Baumaterialien und die weiter sinkende Zahl der polnischen Arbeitskräfte. Viele qualifizierte polnische Baufacharbeiter migrieren ins Ausland, da dort bessere Berufschancen und Verdienstmöglichkeiten als in Polen bestehen.
Die vorgenannten Umstände führten zu einem erheblichen Wohnungsdefizit. Der aktuelle Stand des Defizits wird auf ca. 1,6 Mio. Wohnungen geschätzt. Auch die demographische Entwicklung kann dem Problem nicht abhelfen; in den kommenden Jahren wird die Zahl der 25-35 Jährigen noch steigen.
Die Tendenz zu langfristigen Preissteigerungen trägt dazu bei, dass auf dem Markt viele inländische und ausländische Immobilienspekulanten tätig werden. Vor allem für ausländische Investoren werden Investitionen auf dem polnischen Markt, der im Vergleich zu den anderen europäischen Ländern noch relativ günstig ist, immer attraktiver.
Trotz der zahlreichen Faktoren für die Preiserhöhungen sind sich die Analytiker einig, dass die Steigerungen nicht mehr das bisherige Tempo erreichen werden. Vorausgesagt ist ein höheres Immobilienangebot in einem längeren Zeitraum. Zum Teil tritt bereits jetzt ein Problem beim Wiederverkauf von Immobilien auf, das aber mehr mit der mangelnden Qualität der Altbauten zu tun hat, als mit dem Boom auf dem Immobilienmarkt.
Gefahren für den Immobilienmarkt lassen sich aus heutiger Sicht noch erkennen, obwohl mit einer mehr oder weniger absichtlichen Abschwächung der Konjunktur immer zu rechnen ist. Die makroökonomischen Prognosen sind jedoch stets positiv.
© 2007 Rechtsanwälte Udo Blümel
